2-2 حاکمیت شرکتی چیست؟

موضوع حاکمیت شرکتی از دهه 1990 در کشورهای صنعتی پیشرفته جهان نظیر انگلستان، استرالیا و برخی کشورهای اروپایی مطرح شد. سابقه این امر به گزارش معروفی به نام گزارش کادبری برمی گردد که در سال 1992 منتشر شد. در این گزارش به وجود سهامداران نهادی و برقراری سیستم کنترل داخلی و حسابرسی داخلی تأکید زیادی شده بود (حساس یگانه، رئیسی، حسینی، 1388، ص 77).

رسوایی های حسابداری و سقوط شرکت هایی در آمریکا نظیر انرون و ولدکام، و در استرالیا مانند شرکتهای تل وان، نگرانی های جدی را در مورد مدیریت سود، استفاده از سود گزارش شده و مسائل اخلاقی کسانی که این گزارشها را تهیه و حسابرسی می کنند، بوجود آورد. سازمانهای قانونگذار در آمریکا بر اساس قوانینی مثل قانون ساربینزاکسلی، مدیران شرکتها را ملزم به تضمین گزارشهای مالی، توانمند کردن حاکمیت شرکتی و بهبود استقلال حسابرس نمود (حساس یگانه، 1385، ص32). امروزه حفظ منافع عمومی، رعایت حقوق سهامداران، ارتقای شفافیت اطلاعات و الزام شرکت ها به ایفای مسئولیت های اجتماعی از مهم ترین آرمان هایی است که بیش از یک دهه گذشته توسط مراجع مختلف نظارتی و اجرایی مورد توجه قرار گرفته است. تحقق این آرمان ها مستلزم وجود ضوابط استوار و سازوکارهای اجرایی مناسب است که مهم ترین آن ها نظام حاکمیت شرکتی است (احمدپور و منتظری، 1390، ص4). امروزه در اقتصاد و حسابداری توجهی ویژه به موضوع حاکمیت شرکتی می شود و پیرامون این مبحث پژوهش های متعددی در سطح جهانی صورت گرفته است.

از نظر لغوی واژه ی حاکمیت به معنای تسلطی می باشد که ملت ها در چارچوب جغرافیایی خود از آن بهره مند می شوند و از این تسلط یا به بیان دیگر حق حاکمیت، به منظور حفظ حقوق و استقلالشان در هدایت، کنترل و تصمیم گیری های خود استفاده می کنند. برای برقراری کنترل و هدایت لازم است که قواعد و دستورالعملهایی وجود داشته باشد. معنایی که از حاکمیت گفته شد، تعریف عبارت حاکمیت شرکتی را تا حدودی آسان می نماید. البته در مورد حاکمیت شرکتی تعاریف متنوع و متفاوتی وجود دارد. اما اغلب صاحب نظران در رابطه با اهداف برقراری سیستم حاکمیت شرکتی توافق نظر دارند. در بعضی از مقالات به جای عبارت «حاکمیت شرکتی» از عباراتی مانند «نظام راهبری سازمانی»، «حاکمیت واحد تجاری» و «راهبری شرکتی» استفاده کرده اند که همه به یک معنا می باشند.

یکی از عوامل اصلی بهبود کارایی اقتصادی، نظام راهبری بنگاه (حاکمیت شرکتی) است که دربرگیرنده مجموعه ای از روابط میان مدیریت شرکت، هیئت مدیره، سهامداران و سایر گروه های ذینفع است. نظام راهبری بنگاه ساختاری را فراهم می کند که از طریق آن هدف های بنگاه تنظیم و وسایل دستیابی به هدفها و نظارت بر عملکرد تعیین می شود (مکرمی، 1385، ص40). با توجه به توضیحات ارائه شده  در تحقیقات و متون علمی سال های اخیر در رابطه با این موضوع، می توان گفت حاکمیت شرکتی مجموعه ای از روشها، سازوکارها، سیاست ها و قوانینی است که تأثیر خود را بر مدیریت شرکت برجای می گذارد؛ درواقع کنترل و هدایت شرکت را به سوی اهداف پیش بینی شده دربرمی گیرد و در شیوه ی اداره ی شرکت تأثیرگذار است.

باید این نکته را درنظر داشته باشیم که، کیفیت سازوکارهای حاکمیت شرکتی امری نسبی است. بدین سبب در همه ی شرکت ها، کیفیت یکسانی از این سیستم وجود نخواهد داشت. با توجه به این که سیر تکامل نظریات در حسابداری به سوی رویکرد «ذینفع محور» گام بر می دارد؛ صاحب نظران تأکید می کنند در اهداف برقراری سیستم حاکمیت شرکتی می بایست، تأمین منافع کلیه ی ذینفعان شرکت در الویت قرار گیرد.

حاکمیت شرکتی به دلایل زیر حائز اهمیت است:

1. چارچوبی را برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان شرکت ها و تهیه کنندگان خارجی سرمایه فراهم می کند. 

   خرید متن کامل این پایان نامه در سایت nefo.ir

    

1. با منصوب کردن مدیرانی که بانک تجربیات و ایده های جدید هستند، تفکر استرات‍‍‍ژیک را به صدر شرکت هدیه می‌کند.

1. مدیریت و نظارت بر ریسک جهانی پیش روی شرکت را منطقی می سازد.

1. با تقسیم فرایند تصمیم گیری، اتکای به مدیران ارشد و مسئولیت آنان را محدود می سازد (قدس، 1387، ص52).

در یک نگاه کلی حاکمیت شرکتی، شامل ترتیبات حقوقی، فرهنگی و نهادی می شود که سمت و سوی حرکت و عملکرد شرکت ها را تعیین می کنند. عناصری که در این صحنه حضور دارند، عبارتند از سهامداران و ساختار مالکیت ایشان، اعضاء هیات مدیره و ترکیباتشان، مدیریت شرکت که توسط مدیر عامل یا مدیر ارشد اجرایی هدایت می شود و سایر ذینفع ها که امکان اثرگذاری بر حرکت شرکت را دارند (هاشمی و کمالی، 1389، ص199). از دیدگاه کلان، راهبری شرکتی مناسب، یعنی شرکت ها در یک فضای باز و صادقانه اداره می شوند. کارآمدی سرمایه، تجدید ساختارهای صنعتی کشورها و درنهایت ثروت عمومی برای جلب اعتماد بازار، دارای اهمیت است (قدس، 1389، ص49). نمونه هایی از تعاریف مختلف حاکمیت شرکتی را به شرح زیر بیان می­کنیم:

• تعریف حاکمیت شرکتی توسط IFAC در سال 2004 به این صورت می باشد: «حاکمیت شرکتی (حاکمیت واحد تجاری) تعدادی مسئولیت ها و شیوه های اعمال شده توسط هیئت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر راهبردی است که تضمین کننده دستیابی به اهداف ، کنترل ریسک ها به طور مناسب و مصرف منابع به طور مسئولانه می باشد (حساس یگانه، 1384، الف ص32).

• سازمان همکاری و توسعه اقتصادی OECD)) حاکمیت شرکتی را به این صورت تعریف کرده است: «مجموعه ای از روابط بین مدیریت، هیئت مدیره، سهامداران و سایر ذینفعان شرکت. حاکمیت شرکتی ساختاری را فراهم می کند که از طریق آن اهداف شرکت تدوین و ابزارهای دستیابی به این اهداف و همچنین نحوه نظارت بر عملکرد مدیران مشخص می گردد» (آقایی و چالاکی، 1385، ص58).

• در انگلستان گزارش آقای کادبری در سال 1992 و در آفریقای جنوبی گزارش کینگ در سال 1994 کوتاه ترین تعاریف را ارئه داده اند که این تعریف مورد قبول سازمان بورس اوراق بهادار استرالیا قرار گرفته است. «راهبری شرکتی، سیستمی است که از طریق آن شرکت ها هدایت و کنترل می شوند» (سید احمدی سجادی، 1388،ص262).

• رابرت مانگز و نل مینو، دو صاحب نظری که پژوهشهای متعدد و گسترده ای در مورد حاکمیت شرکتی انجام داده اند در سال 1995 حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده اند: ” ابزاری که هر اجتماع به وسیله آن جهت حرکت شرکت را تعیین می کند و یا به عبارت دیگر، حاکمیت شرکتی عبارت است از روابط میان گروه های مختلف در تعیین جهت گیری و عملکرد شرکت. گروه های اصلی عبارتند از: سهامداران، مدیرعامل و هیئت مدیره. سایر گروهها، شامل کارکنان، مشتریان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع” (سلطانی و دانش شهرکی،1390،ص9)

• هاپب و همکاران وی در سال 1998 پس از تحقیقی که در اکسفورد انجام دادند در تبیین حاکمیت شرکتی می‏نویسند:”حاکمیت شرکتی‏ به تشریح سازماندهی داخلی و ساختار قدرت شرکت، نحوه ایفای‏ وظایف هیئت مدیره، ساختار مالکیت شرکت و روابط متقابل میان‏ سهامداران و سایر ذینفعان، بخصوص نیروی کار شرکت و اعتبار دهندگان به آن می‏پردازد” (حساس یگانه، 1385، ص33).

2-3 پاسخگویی

پاسخگویی از مفهوم هایی است که کسی با آن مخالفتی ندارد. پاسخگویی مفهومی است که به طور فزاینده ای در اسناد و سخنرانیهای سیاسی به‌کار رفته و می‌رود؛ زیرا تصویری از شفافیت و اعتمادپذیری را ارائه می‌دهد. تعریف های گوناگونی در مورد پاسخگویی وجود دارد، اما همگی به یک مطلب اشاره دارند و آن تعهد فرد مسئول جهت ارائه گزارشی مشروح نسبت به اعمالی که انجام داده است (کردستانی و نصیری، 1388، ص58). مفهوم مسئولیت پاسخگویی که سابقه حیاتش همپای حیات نظام های سیاسی مردم سالار است، ریشه در فلسفه سیاسی دارد و مفهوم امروزین آن بر ارکانی نظیر پذیرش حق دانستن حقایق و حق پاسخ خواهی برای مردم استوار است (باباجانی، 1378، ص24).

بررسی کلی تعاریف متعدد از حاکمیت شرکتی نشان می دهد که مسؤولیت پاسخگویی جوهره وجودی  حاکمیت شرکتی بوده، هدف نهایی آن دستیابی به چهار ویژگی مسؤولیت پاسخگویی، شفافیت، عدالت (انصاف) و رعایت حقوق ذی نفعان است. درحقیقت، می توان گفت که مسؤولیت پاسخگویی، شاه بیت هدف های حاکمیت شرکتی است. با پاسخگویی مناسب شرکتها، سه هدف دیگر (شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذی نفعان) حاصل می شود (حساس یگانه، 1385، ص36). در بسیاری از متون علمی مکررا به این نکته اشاره شده است. همچنان که جلالی (1387) نیز در مقاله ی خود به این موضوع اشاره می کند: استقرار مناسب سازوکارهای حاکمیت شرکتی، اقدامی اساسی برای استفاده بهینه از منابع، ارتقای پاسخگویی، شفافیت، رعایت انصاف و حقوق همه ی ذینفعان شرکت هاست. باتوجه به مطالب گفته شده در می یابیم وظیفه ی مهم مدیران شرکت ها رعایت اصول شفافیت، درستکاری و به ویژه پاسخ‌گویی است؛ بدین سبب ارتقا و بهبود سیستم اطلاعاتی شرکت ها در جهت پاسخگویی به کلیه ی ذینفعان از اهداف مهم حاکمیت شرکتی به شمار می رود.

به عقیده ی صاحب نظران پاسخگویی انواع و اشکال متفاوتی دارد و می توان این موضوع را از جنبه های گوناگونی بررسی و اعمال نمود. از جمله ی این اشکال می توان به پاسخگویی سیاسی، قانونی، اجرایی، اجتماعی و حرفه ای اشاره کرد. در سیستم حاکمیت شرکتی اغلب شیوه ی پاسخگویی، اجتماعی در نظر گرفته می شود. البته دامنه و مسئولیت پاسخگویی در بعضی از تعاریف، مسئولیت کمترو گروه محدودتری از ذینفعان را شامل می شود و در بعضی، مسئولیت وسیع تر و پاسخگویی در قبال همه ی ذینفعان شرکت را دربر می گیرد.

2-4 اصول حاکمیت شرکتی

اصول حاکیت شرکتی موجود، توسط سازمان همکاری و توسعه اقتصادی اقتصادی OECD)) در سال 2003 بررسی و تدوین شد. این سازمان در سال  2004 نسخه بازبینی شده ی اصول حاکمیت شرکتی را منتشر نمود، که شش حوزه‌ ی اساسی را در بر می‌گیرد. لازم به ذکر است در تدوین این اصول با نهادها، شرکت ها و دولت های مختلف مشاوره شده است. هدف از برقراری این اصول کمک به کشورهای عضو سازمان همکاری و توسعه اقتصادی و سایر کشورها در بهبود و ارزیابی چارچوب قانونی و سازمانی حاکمیت شرکتی و فراهم کردن رهنمودها و پیشنهادهایی برای بورسهای اوراق بهادار، سرمایه گذاران، شرکتها و سایر گروههاست که نقشی در فرآیند توسعه حاکمیت شرکتی مناسب دارند (کاشانی پور و رسائیان، 1388، ص87).

خلاصه ای از اصول حاکمیت شرکتی در ذیل آورده شده است:

• تامین مبنایی برای اجرای موثر اصول حاکمیت شرکتی (اصول حاکمیت شرکتی باید در جهتی اجرا شود که به شفافیت و کارآیی بازارها کمک نماید. این اصول باید با قوانین و مقررات سازگار باشد. همچنین مسئولیت‌های قانونگذار، مدیران و دستگاه‌های اجرایی مشخص و تفکیک شده باشد).

• حمایت از حقوق سهامداران (خرد و عمده) و کارکردهای اصلی مالکیتی.

• رفتار یکسان با کلیه ی سهامداران (اصول حاکمیت شرکتی باید برخوردی منصفانه و عادلانه نسبت به همه ی سهامداران خرد و عمده اعم از داخلی و خارجی داشته باشد).

• نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی (اصول حاکمیت شرکتی می بایست به کلیه ی حقوق ذینفعان که براساس قوانین یا مبانی دیگر برقرار شده است، شرکت توجه نماید).

• افشا و شفافیت اطلاعات شرکت ها (شرکتها باید اطلاعات موردنیاز ذینفعان را که با مسئولیت‌‌های هیأت مدیره، مدیریت اجرایی، عملکرد شرکت، وضعیت مالی، ساختار مالکیت و مرتبط است؛ به صورت شفاف، متعادل و مهم تر از همه به موقع افشا نمایند. به این دلیل که اطمینان حاصل شود تمام ذینفعان به اطلاعات شفاف دسترسی دارند).

• نقش و مسئولیتهای هیئت مدیره ( در این بخش به ضرورت مشخص شدن نحوه پاسخگویی هیئت مدیره به شرکت و سهامداران و توسعه ی ابزارهای کنترلی مانند کنترلهای داخلی، حسابرسی داخلی و حسابرسی مستقل اشاره شد).